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中新药业:2012年第二次临时股东大会的法律意见书

时间:2017-12-07 21:08来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中新药业(600329)公告正文:中新药业:2012年第二次临时股东大会的法律意见书

中新药业:2012年第二次临时股东大会的法律意见书 公告日期 2012-10-27                 北京观韬(天津)律师事务所                            中国天津市和平区解放北路 188 号信达
                                                                      广场 2603-2605 室
            GUANTAO LAW FIRMTIAN JIN OFFICE                           邮编:300042
                                                                      Room 2605,Floor 26, Central Plaza, No.
    Tel:86 22 58299677/78           Fax:86 22 58299679
                                                                      188 Jiefang Road, Heping District, TianjinE-mail:guantaotj@guantao.com
                                                                      300042, P.R. China 
                                北京观韬(天津)律师事务所
                           关于天津中新药业集团股份有限公司
                        2012 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                           观津意(中新)字(2012)第【003】号
    致:天津中新药业集团股份有限公司
          北京观韬(天津)律师事务所(以下简称“本所”)受天津中新药业集团股份有限
    公司(以下简称“公司”)之委托,指派律师出席公司 2012 年第二次临时股东大会(以
    下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
    法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等相关法律、法规和规范性文
    件以及公司现行的《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。
          本所律师已经对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集
    人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不
    存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
          本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于任何其
    他目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,
    随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
          本所律师根据《规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
    尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
          北京  上海  西安  成都  大连  深圳  济南  厦门 香港 天津
    Beijing  Shanghai  Xi’an  Chengdu  Dalian  Shenzhen  Jinan  Xiamen  Hong Kong Tianjin
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    2012 年 9 月 10 日,公司于 SINGAPORE EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网 站();2012 年 9 月 11 日,公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及相关网站上,刊登了《天津中新药业集团股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》,以公告形式通知召开本次股东大会。
    经本所律师审查,本次股东大会已于会议召开 45 日前以公告方式通知了各股东。公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席对象和登记办法,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司在上述公告中列明了本次股东大会的审议事项,会议资料在 2012 年10 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及相关网站上进行了公告,按照《规则》的有关规定对所审议的议案的内容进行了充分的披露。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规则》和《公司章程》的规定。
    本次会议现场会议于 2012 年10 月 26 日上午 10:00在中国天津市南开区白堤路 236号增 1 号天津汇高花园酒店会议室召开。
    二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
    1、召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。
    2、出席会议的股东、股东代表及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书的情况,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 9 人,所代表股份数为 344008992 股,占有表决权股数 46.53%。
    3、出席会议的其他人员
    除上述股东、股东代表及委托代理人外,尚有部分公司董事、独立董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
    经本所律师审查,本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,合法、有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会审议了如下议案:
    (1) 市议公司 2012 年半年度利润分配预案;
    (2)市议修改《公司章程》的议案。;
    上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致,本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
    2、表决程序:
    本次会议采取现场的表决方式,出席现场会议的股东(或其委托代理人)以记名投票的方式对本次会议议案进行了表决。
    3、表决结果:
    本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定进行计票和监票,本次会议投票表决后,公司汇总本次会议的表决结果,并现场公布表决结果。本次股东大会所审议的两项议案,均经本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
    经本所律师审查,本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,合法、有效。
    四、结论
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定;召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
    本法律意见书一式叁份,具有同等效力。(本页无正文,为《北京观韬(天津)律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页)
                                              北京观韬(天津)律师事务所
                                              经办律师: 李红光
                                                           吴海庆
                                                     2012 年 10 月 26 日

(责任编辑:admin)
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