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中新药业:2016年度股东大会会议资料

时间:2018-01-13 01:06来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中新药业(600329)公告正文:中新药业:2016年度股东大会会议资料

中新药业:2016年度股东大会会议资料 公告日期 2017-05-05 天津中新药业集团股份有限公司

     2016 年度股东大会



         会议资料




        2017 年 5 月 15 日
                                                         2016 年度股东大会 文件目录




                                    目       录


  现场会议召开时间:2017 年 5 月 15 日下午 13:30
  会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式
  会议地点:中国天津市和平区荣业大街 2 号天津舒泊花园大酒店会议室


序号                                  议案                                    页码
 1     公司 2016 年度董事长工作报告                                             3
 2     公司 2016 年度董事会报告                                                 13
 3     公司 2016 年度监事会工作报告                                             15
 4     公司 2016 年度财务报告和审计报告                                         17
 5     公司 2016 年度利润分配预案                                               20
 6     “独立董事陈德仁先生 2016 年度酬劳为 6 万元新币”的议案                  21
 7     “独立董事卓侨兴先生 2016 年度酬劳为 5.5 万元新币”的议案                21
 8     “独立董事强志源先生 2016 年度酬劳为 6 万元人民币”的议案                21
 9     公司董事 2016 年度报酬总额的议案                                         21
 10    公司监事 2016 年度报酬总额的议案                                         21
 11    陈德仁先生连任公司独立董事的议案                                         22
 12    公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案                   23
 13    公司获得 71.18 亿元贷款授信额度的议案                                    25




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                                              2016 年度股东大会 议案一




                       董事长工作报告

                        董事长       王志强



各位股东:
    2016 年,中新药业主动适应经济发展新常态,按照 “强主业、
稳增长、渡难关、促发展”的工作方针,围绕打造“品质中新”的战略
愿景,充分发扬“务实、创新、诚信、尽责”的企业精神,坚持改革统
领、创新驱动,全力转思路、推改革、激活力,深化结构调整,攻坚
克难,以提质增效为核心,促进公司健康可持续发展,实现了“十三
五”良好开局。

    一、经济运行质量稳步提升,经营业绩保持稳定。
    2016 年,经过公司全体员工的共同努力,公司的整体运营水平
和运营效率均得到有效的提升,较好地完成了既定工作目标。2016
年,公司在经营运行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面:
    1、坚定推进大品种战略,加强终端网络建设。
    2016 年,公司坚定推进大品种战略,进一步加强了网络和终端
营销队伍的建设,以强有力的终端网络促进销量增长。公司下属销售
公司和第六中药厂产销衔接,加大对非目标零售终端的开发和广泛覆
盖,带动速效救心丸医院规格快速增长;乐仁堂通过打造医疗、零售、
第三终端三位一体的全方位、多平台营销网络,扩大中心城区基层医
疗机构及新农合覆盖范围,继通脉养心丸之后,胃肠安丸实现销售收
入过亿;隆顺榕加大对各级医疗市场和连锁零售市场的开发,带动紫
龙金片销售收入过亿。达仁堂通过以重点客户连锁销售模式为主,终
端经销商为辅的方式,加大重点产品促销,带动清肺消炎丸销售收入
取得大幅增长。公司整体实现大品种群销售稳重有进,新增胃肠安丸、

                                 3
                                               2016 年度股东大会 议案一



紫龙金片两个过亿品种,除过亿品种外,5000 万以上品种在达到 10
个。
    2、依托互联网平台,拓宽推广模式。
    按照公司建设互联网营销平台的部署,各企业努力探索符合自身
实际的特色电商运营模式。公司市场部开通“越是常用药,越要选中
新”、“健康养生”、“养生微课堂”等微信平台,与消费者群体实时互
动,宣传健康的生活方式。达仁堂打造移动电商运行中心,实现跨省
合作,超额实现电商销售目标。乐仁堂与互联网药店及 O2O 平台建
立合作关系,通过网络平台开展远程店员培训,为线下营销服务。隆
顺榕、销售公司等多家企业也运用“互联网+”营销思路,实现了宣传
销售一体化。
    3、创新商业经营思路,深挖商业销售潜力。
    坚持“保优势、广覆盖、调结构、控风险”的发展思路,与合作厂
家紧密配合,全力争取招标后进入社区,增加配送品种,一批新品已
经进入天津市社区用药目录。挖掘高毛利品种的销售潜力,开辟新兴
市场。巩固小型民营医院的终端渠道,促进销量快速增长。利用社区
资源优势,提升合资西药品种的销售,扩销增量,为两票制后争取合
资厂一级代理资格打下坚实基础。达仁医院增设糖尿病、偏瘫门特,
全年就诊人数、门诊收入均实现快速增长。在创新经营思路和营销模
式的带动下,商业板块 2016 年经营业绩稳中有进。
    4、推进产品注册,加大国际市场开发力度。
    公司继续加强海外市场开发力度,积极应对国际市场需求不足的
整体形势,销售收入顺利完成既定目标。全年共有14个新产品分别在
澳大利亚、马来西亚、印尼取得注册证书。共接待来自10个国家和地
区共计43人次的到访,开发了澳大利亚、香港和印尼的新业务,进一
步开拓了国际市场,提升中新品牌国际美誉。


                               4
                                              2016 年度股东大会 议案一



    5、强化科学营销,深化学术推广。
    公司继续坚持以学术化、专业化推广为重点,注重产品的市场属
性分析,提高科学营销水平。下属销售公司大力提升终端学术推广质
量,各地区办事处组织学术讲座共计3000余次,为医疗终端销量增长
打下了坚实基础;达仁堂通过建立代理模式下的学术推广体系,保证
企业学术推广工作的延续,实现“学术带动销售”的市场策略;乐仁堂
借助国医大师阮士怡教授学术思想研讨会、中华中医药学会第28届脾
胃病学术交流会等契机,进一步巩固了通脉养心丸和胃肠安丸的学术
地位,有力提升了重点品种营销质量。
    6、落实精细管理,切实降本增效。
    公司围绕“确保质量、保证安全、降本增效”的主线,大力推动工
业企业降低生产成本。充分利用辅料包材集采平台和药材公司电子采
购平台降低采购成本;通过推行新工艺设备、建立工时考核制度、加
强物耗和成品率的考核等手段降低制造成本;加强设备管理,建立健
全设备维护保养制度,合理进行设备预防性维修,提高维修与操作人
员技能,提高设备使用效率。多措并举将节约挖潜落到实处,实现向
管理要效益。
    7、严格审计和财务管理,加强风险内控。
    2016年公司按照国资委、医药集团对国企的要求和国家证监会对
上市公司要求加强内部控制自我评价工作,开展了内部控制自我评估
和现场测试,对国卫、中新药谷两家子公司内部控制的有效性、都江
堰种植基地的财务状况、科研费用开支等重点单位、重点事项进行了
专项审计,并落实整改。加大对资产运行质量的分析,指导企业提升
账款管理水平。进一步健全中新药业内部监控机制,完善监管体系,
完成了财务总监岗位轮换,集团风险管控水平进一步提升。
    8、突出安全检查,把控质量管理。


                              5
                                               2016 年度股东大会 议案一



    严格执行市委市政府、市国资两委、医药集团对安全工作的要求,
落实主体责任,增强红线意识,层层签订安全目标责任书,逐级压实
任务分工;加大日常岗位安全管理和培训力度,坚持日常检查与公司
大检查相结合;同时,推广各企业安全生产管理先进经验,促进公司
整体安全管理水平提高,确保安全运行;完善药品飞行检查和药品评
价性检验工作,以新版 GMP/GSP 内审为抓手,通过筑牢药品质量安
全防火墙,将药品质量责任制逐级落实。
    二、公司治理结构更趋完善,股东利益得到有效保障。
    公司是在新加坡交易所和上海证券交易所两地发行股票的上市
公司,需同时遵从新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、
法规的规范治理。公司始终严格按照《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规制度规范治理。
2016 年,公司股东大会、董事会与监事会的召开与决策均符合相关
法律法规的规定。公司从不同角度做到了切实维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
    公司一如既往地致力于提高上市公司质量,改善公司治理水平,
逐步完善规范运作。公司根据中国证监会、上海证券交易所与新加坡
交易所的相关要求,相应开展了一系列工作。2016 年,公司继续开
展投资者保护宣传活动,通过贴近大众、贴近市场的多方式、多渠道
宣传,引导投资者认清自身的承受能力、投资偏好、投资目标,取得
了较好的社会效果。2016 年 5 月 5 日,公司举行了 2015 年年度报告
网上业绩说明会,公司董事长、总会计师与董事会秘书均积极参加了
本次网上交流,通过网络切实扩大了公司与投资者的交流面。为进一
步保障股东获得投资回报的权利,公司分别在 2015 年度股东大会上
审议通过了 2015 年度利润分配方案,在 2016 年第一次临时股东大会
上审议通过了 2016 年半年度利润分配方案并加以实施,累计向全体


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                                               2016 年度股东大会 议案一



股东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税),派发现金红利总额
192,218,269 元,以实际行动回报广大投资者。2016 年,公司注重加
强内幕信息知情人的管理工作,严格遵照公司《内幕信息知情人管理
制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作。在
2016 年的年报工作中,独立董事与审计委员会均做到了严格按照相
关制度开展审核工作。综上所述,2016 年,公司各项规章制度均得
到有效遵行。
    公司一直本着从多不从少,从严不从宽的原则,严格遵守中国、
新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。2016 年,公司严格
遵照《信息披露管理制度》开展信息披露工作,做到了公告信息的真
实、准确、及时、完整,并确保了境内外两地信息披露的一致性。同
时,公司热情接待投资者的来访与咨询,通过合规的、充分的信息披
露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,维持与投
资者的良好关系,树立公司良好的市场形象。
    三、深入强化自主创新,挖掘释放品种优势。
    公司坚持“创新立业,实干兴企”的工作基调,实施创新驱动发展
战略,以科技创新增强企业发展活力。
    1、加强技术攻关,推进新品研发。
    公司全力推进新品研发,全年开展 21 个新品项目研究,其中包
括番泻总苷片等 3 项临床前研究,补肺颗粒临床研究,以及液体钙软
胶囊、螺旋藻片、鱼油软胶囊等 17 项保健食品研究;围绕治疗机理、
新剂量、新适应人群等方面对大品种进行深入分析,开展了速效救心
丸、紫龙金片、通脉养心丸等 12 项大品种的二次开发工作;围绕药
材前处理、降低生产成本、提高药品质量等方面对生产工艺进行改进,
开展了舒脑欣滴丸新工艺研究、癃清片提升喷干粉收率研究项目等
12 项工艺改进项目,为进一步释放品种优势提供了技术支持。


                              7
                                               2016 年度股东大会 议案一



    2、注重产权保护,加强商标管理。
    公司加强知识产权保护力度,申请专利 72 项,授权专利 17 项,
成为 2016 年天津市专利试点单位和 2016 年专利保险试点单位。天津
市工业和信息化委组织开展的天津市工业企业知识产权运用标杆企
业遴选和宣传示范活动中,公司获评为“知识产权运用标杆企业”。完
成了国家知识产权优势企业复评工作,保持“国家知识产权优势企业”
称号。达仁堂《一种藿香正气软胶囊及其制备方法》获得天津市专利
优秀奖奖金。乐仁堂乌鸡白凤片“治疗气血两虚、月经不调和崩漏带
下药物的制备方法”发明专利获天津市专利优秀奖。加强商标管理,
2016 年申请商标 38 项,授权商标 15 项。
    四、立足以人为本,构建和谐环境。
    公司一如既往关心职工生活,依法维护职工正当权益,积极打造
和谐企业,履行企业责任。2016 年,公司打造大培训格局,针对不
同岗位、不同层级,围绕法律风险防范、企业降本增效、WPS 办公
软件实操等专题开展了一系列专业技能类培训、以及员工健康管理等
人文关怀培训,有效提升了员工综合素质,培养复合型人才,打造职
业化管理团队;结合岗位需求,重点选拔 211、985 等重点一本院校
应届毕业生,并设计针对管理培训生的薪酬晋级路径,为企业吸纳人
才提供制度保障;坚持维护职工合法权益,通过 100%落实集体劳动
合同和职工工资集体协商制度,保障职工在薪酬待遇、劳动保护等方
面的合法权益;开展“新活力、新雅趣”员工系列文体活动,通过羽毛
球比赛、文艺作品展、乒乓球比赛等丰富了职工业余生活,展示了中
新人积极向上、敢于争先的良好精神风貌;设立困难职工帮扶基金
100 万元,并重新核定了 4 个所属企业的 79 名困难职工,拨付资金
用于定期帮扶,并为发生临时特别困难的 5 名职工及退休劳模拨付帮
扶资金;开展“金秋助学”活动,为 62 名困难职工的 65 名在学子女发


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                                                 2016 年度股东大会 议案一



放助学金,为他们送去了组织的关怀,构建起温暖、和谐的良好环境。
    五、2016 年度利润分配情况。
    2016 年度末,公司拟进行利润分配,具体利润分配方案为:“以
2016 年 12 月 31 日总股本 768,873,076 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利 1.5 元(含税),派发现金红利总额 115,330,961.4 元”。
    六、重大法律纠纷情况。
    目前,公司无重大法律纠纷情况。
    七、关联交易合同执行情况。
    2016 年度,公司分别与天津市医药集团有限公司、天津力生制
药股份有限公司、天津市中央药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有
限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药公司、天津医药
集团太平医药有限公司、天津市药材集团蓟县公司、天津市药材集团
宁河公司、天津太平龙隆医药有限公司、天津太平祥云医药有限公司、
天津市中药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天
津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公
司、天津宜药印务有限公司、天津宏仁堂药业有限公司、天津药物研
究院等关联公司发生了购买商品和服务的关联交易。
    公司没有发生任何单笔超过 10 万元新币的关联交易。上述各项
关联交易均正常进行,未发生有损于公司利益的关联交易。
    八、2017 年重点工作。
    2017 年,公司将深入学习深刻理解党的十八届六中全会精神、
习近平总书记系列重要讲话精神和市委全会精神,筑牢“四个意识”,
全面深化从严治党,遵循医药集团“强主业、增活力、促转型、上水
平”的工作方针,以“严、实、新、细”的工作作风,进一步推进企业
党的建设、改革调整、市场营销、科技创新、科学管控、人才培养等
重点工作,高立意、高起点、高水平完成全年各项工作,打造“品质


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                                                2016 年度股东大会 议案一



中新”,以优异成绩迎接党的十九大胜利召开。2017 年,公司将主要
抓好以下几个方面的工作:
    1、管理向终端延伸,培育梯次销售规模地区。
    强化市场思维,设计以终端为重点的精细化营销模式,人员配置、
考核模式向终端倾斜,大力培养一批德才兼备、业务能力强的营销人
员,深耕潜力地区;利用终端数据,以“效益优先”为原则,尝试以利
润为指标的考核机制。整合营销资源,梳理各地区销售模式和政策环
境,从销售渠道整合、终端推广方案、费用结算方案等方面入手,先
算账,后推广,通过设计精细的产品发展模式,建立深入终端的系统
化营销网络。分层次规划出各地区销售目标,着力培育梯次销售规模
地区和梯次品种。
    2、深化“大品种”战略,带动产品集群效应。
    紧盯速效救心丸、通脉养心丸、紫龙金片、清肺消炎丸等大品种
的销售进度及运营质量,深入发掘品种集群优势,以大品种为核心带
动品种群集体发力,认真梳理分析市场结构、市场潜力和用药习惯,
努力培育三级品种梯队,全面跟进营销方案的制定和实施,探索并精
细设计企业自营、区域代理、营销队伍整合等销售模式,全力激发潜
力品种增长。
    3、认真念好“市场大学”,推进营销模式变革升级。
    落实集团整合资源、深化终端对接、发挥集聚整合效应的要求,
围绕有规模的核心经销商,配置营销资源,发挥合力,提升市场营利
能力。强化学术推广体系建设,利用专家网络资源搭建学术平台,通
过沙龙、社区医生教育、小型城市会等方式,规范、完善学术推广活
动。加强品牌培育,开发新媒体传播渠道,实现传统媒体、新媒体和
“地面部队”的互动联动,助力重点品种取得销量突破。继续探索“互
联网+”营销模式,与优秀电商开展深度合作,实现服务贸易一体化、


                              10
                                              2016 年度股东大会 议案一



线上线下相互融通。成立具备独立法人资质的国际贸易公司,以真正
的国际市场经营理念,推动出口稳定增长,扩大公司产品和品牌的国
际影响力。
    4、加强投资管理,完善细则提高项目建设水平。
    根据医药集团相关制度,梳理项目投资的管理审批流程,完善《固
定资产管理办法》、《对外投资管理制度》等制度细则。按照思路起点
高、设计起点高、施工起点高的定位,完善投前管理,以投资额度为
标准分类细化管理制度,设计对大额投资项目的专业技术论证制度。
结合国资委、医药集团后评价办法,细化投后管理,建立部门协作机
制。以更严格、精细的管理确保亳州产业园项目、现代商业物流中心
项目和 GAP 基地建设项目的进度和质量,尽快实现运营达产出效。
    5、强化市场思维,整合公司科研资源。
    以市场需求为导向,整合公司科研资源,加强与市场互动,建
立公司科研体系下不定期沟通制度,梳理产品资源,在市场反馈、产
品临床定位、专家把脉三结合的基础上,围绕市场需求选题立项,有
重点、有层次地开展科研工作,促进科研成果为公司提质增效服务。
强化重点品种的二次开发和临床研究,加大与一流一线科研院所、临
床机构的合作力度,深挖产品特性,做实做厚学术支撑,以高端权威
学术成果服务大品种扩量增效;加快科研资源整合步伐,建立科学的
科研项目考核机制,探索项目合作制,整合现有的研究中心和企业自
有技术力量,有效解决科研技术难题,切实发挥科研为生产经营服务
的职能,通过改进生产工艺、优化生产流程、提高技术指标,实现源
头节本降耗。
    6、严抓质量和知识产权管理,提升产品质量内涵。
    重点围绕质量风险管控、工艺合规性、数据可靠性三方面内容加
强对药品生产及经营全过程的质量监督管理,并将质量风险控制措施


                              11
                                             2016 年度股东大会 议案一



制度化,有效防范可能出现的质量问题,切实以过硬的产品质量赢得
消费者。按照《企业知识产权管理规范》和公司知识产权管理文件要
求,严抓知识产权管理体系运行质量,在产品专利、商标申请、维护、
许可、监控及培训上进行改进和提升,探索知识产权的运营和管理,
实现无形资产市场价值。
    7、夯实精细管理,提升科学管控水平。
    深化大财务体系建设,借鉴对标企业先进管理方法,进一步加强
预算管理、细化核算,推动销售公司财务业务一体化融合,提高对企
业经营过程的管控水平;探索新的创收模式,在风险可控的基础上将
公司传统的资金优势转化为更多的金融收益;深入企业一线,积极应
对医药体制改革及两票制等问题,从财务管理的角度为企业经营决策
服务;加强财务委派队伍建设,注重层次管理,大力培养复合型财务
人才;以风险为导向,延伸审计触角,对重点领域及关键风险点加大
审计力度,持续降低公司经营风险。
    2017年,公司上下将正确认识和看待经济下行压力和做实做强公
司经济两者之间的关系,迎难而上、顺势而为,自觉树立战略思维、
工厂思维、市场思维,自觉弘扬和践行精益求精、追求卓越的工匠精
神,以时不我待、只争朝夕的紧迫感和责任感,持续深化改革、优化

结构、转换动能,努力实现全年工作目标,争取以更好业绩的回报广
大股东。




                             12
                                               2016 年度股东大会 议案二




                        董事会报告


   董事会现将其报告及 2016 年度公司及集团的审计后财务报表一
并呈交股东。


在本报告日董事会成员如下:
        王志强               张建津       马贵中
        王     磊            阎    敏     周     鸿
        陈德仁               卓侨兴       强志源


公司董事购买股票及债券的安排
   在本财政年度年末或本财政年度期间公司从未做出任何安排,使

公司董事通过购买公司及其他公司的股票或债券以谋取利益。


公司董事持有股票和债券的权益
   公司董事长王志强先生持有 1,280 股 A 种流通股票。公司其他董
事均未持有公司及其子公司的股票或债券。


董事的合同利益
   除财务报表中披露的董事薪金之外,自上一财政年度年末,没有
任何董事已收到或有权收到,源于公司或其相关联公司与公司董事,

董事担任合伙人的公司或董事有重大财务利益的公司签署合同所获
得之利益。




                                  13
                                            2016 年度股东大会 议案二



任选股权
    在本财政年度内,公司并未提供未发行公司及其子公司的任选股

权,在本财政年度没有通过提供公司及其子公司的任选股权来发行股
票。

    在本财政年度末,公司并不存在有任选股权的未发行股票。




                             14
                                                 2016 年度股东大会 议案三




                        监事会工作报告

                        监事会主席   李立群



各位股东:
    2016 年度,天津中新药业集团股份有限公司监事会遵照我国《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》
和新加坡有关法律法规及《公司章程》的规定,认真履行职责,竭诚
维护股东和公司的利益,遵循诚信原则,合理谨慎,勤勉主动的开展
工作。
    2016 年,公司监事会共计召开会议 6 次,会议分别就公司 2015
年年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第
三季度报告,及“公司 2015 年度利润分配预案”、“公司 2016 年半年
度利润分配预案”、“公司 2015 年内部控制评价报告”、“关于控股股
东天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案”、“公司
2015 年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案”、“公司继续使
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案”、“公司继续使
用闲置募集资金进行现金管理的议案”等事项进行了审议。同时,监
事会列席了本年度的董事会、年度股东大会会议,依法对公司的运作
进行了监督。
    公司监事会认为,公司董事会能够严格按照《公司法》、 证券法》、
上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他
法律法规的要求进行规范运作,经营决策合理,内部控制工作得到进
一步加强与完善;公司的董事与高级管理人员在执行职务时没有违反
法律、法规和《公司章程》,没有损害公司利益的行为;公司董事会
充分发挥了独立董事的作用,注意维护中小股东的合法权益;2016

                                15
                                              2016 年度股东大会 议案三



年,公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作,严格遵照公司《内
幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义
务通知工作;公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的指示要求,进一步强化对股东的回报意识,建
立科学、持续、稳定的利润分配政策,以更好地维护投资者的合法权
益,公司分别在 2016 年 7 月顺利实施了 2015 年度利润分配方案暨现
金分红方案,在 2016 年 12 月顺利实施了 2016 年半年度利润分配方
案暨现金分红方案;公司与关联方进行的经常性贸易往来的关联交易
价格公平合理,关联交易合同的制定合理合法,没有损害上市公司利
益;公司有关募集资金使用事项的决策和审议程序合法、合规,不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东,特别是中小
股东利益的情形。
    公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查,认为
公司 2016 年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。由瑞华会计师事务所与 RSM 石林特许会计师事务所分别按照中
国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的
评价是客观公正的。
    监事会认为,2016 年度,公司较好地实现了各项既定目标,经
营业绩保持稳定,同时,公司的整体运营质量也有了明显提升,为公
司的持续发展打下了坚实的基础。我们相信,公司在董事会领导和管
理层的努力下,2017 年定能取得更大的进步,用更好的成绩回报广
大股东。




                              16
                                              2016 年度股东大会 议案四




                       2016 年度财务报告
                         (国际准则)


    一、主营业务收入情况:

    2016 年度,集团完成主营业务收入 617882 万元,比去年同期
708055 万元减少了 90173 万元,降低 12.7%。
    二、毛利率情况:

    2016 年度,集团实现毛利额 194366 万元,比去年同期的 204370
万元减少 10004 万元,降低 4.9%。集团毛利率为 31.46%,比去年同
期的 28.86%增长了 2.6 个百分点。

    三、其他收入情况:
    2016 年度,集团其他收入为 10673 万元,比去年同期的 13653
万元减少了 2980 万元,降低了 22%。主要是去年有转让华立达、百

特股权收益。
    四、费用情况:
    1、销售费用:
    2016 年度,集团销售费用为 126986 万元,比去年同期的 126597
万元增加了 389 万元,增长了 0.31%。
    2、研究开发费用情况:

    2016 年度,集团研究开发费用为 6632 万元,比去年同期的 7279
万元减少了 647 万元,降低了 8.89%。主要是研发项目支出同比减少。
    3、管理费用情况:

    2016 年度,集团管理费用为 28694 万元,比去年同期的 26942
万元增加了 1752 万元,增长了 7%。主要是职工薪酬、维修费等费用

                              17
                                               2016 年度股东大会 议案四



同比增加。
    4、财务费用情况:

    2016 年度,集团财务费用为 1937 万元,比去年同期 3556 万元
减少了 1619 万元,降低了 46%,主要是贷款规模及贷款利率下降的
影响。

    5、其他费用情况:
    2016 年度,集团其他费用为 6673 万元,比去年同期的 4448 万
元增长了 2225 万元,主要是计提各项准备同比增加。

    五、联营公司分利:
    2016 年度,集团联营公司分利为 11750 万元,比去年同期 3394
万元增加了 8356 万元,增长了 246%,主要是公司确认中美史克分利
同比增长。
    六、综合净利润:
    2016 年度,集团实现税后综合净利润 39554 万元,比同期 46066
万元减少了 6512 万元,降低了 14%。归属于母公司净利润为 42242
万元,比同期 44949 万元减少了 2707 万元,降低了 6.02%。
    七、资产负债表变动情况:

    1、截止 2016 年 12 月 31 日,集团货币资金为 115286 万元,比
 年初增加了 4475 万元,增长了 4%。 2016 年 12 月 31 日,集团短
 期贷款余额为 30450 万元,比期初减少了 11455 万元。
    2、截至 2016 年 12 月 31 日,集团应收及其他应收账款 146578
万元,比 2016 年初减少 7318 万元,降低了 5%。其中:应收票据增加
3647 万元,应收账款减少 10542 万元。存货余额 90872 万元,比 2016

年初减少了 6544 万元,降低了 7%。


                               18
                                               2016 年度股东大会 议案四



    3、截至 2016 年 12 月 31 日,集团其他流动资产 16361 万元,比

2016 年初减少 1220 万元,降低了 7%。主要是待抵扣进项税余额同

比减少。

    4、截至 2016 年 12 月 31 日,集团对联营公司投资 56103 万元,
比 2016 年初增加 2981 万元,增长了 6%,主要是收到联营公司分红

与确认联营公司投资收益相抵消的影响。
    5、集团固定资产 98224 万元,比年初增长 6076 万元,增长了
6.59%。

    八、现金流量表变动情况:
    2016 年 1—12 月,集团经营活动现金净流入 39011 万元。
    2016 年 1—12 月,集团投资活动现金净流入 9404 万元。

    2016 年 1—12 月,集团筹资活动现金净流出 31513 万元。




                               19
                                                 2016 年度股东大会 议案五




                  公司 2016 年度利润分配预案


    现将公司2016年度利润分配预案提请公司2016年年度股东大会
审议。
    经瑞华会计师事务所审计(中国准则),本公司 2016 年度实现净

利润按中国会计准则核算为 399,372,191.62 元,公司年初累计未分配
利润 1,387,746,024.82 元,按《公司章程》规定提取法定盈余公积金
27,357,141.25 元,2016 年年度实施利润分配共计分配股利 192,218,269

元,至此,本年累计可供全体股东分配的利润为 1,567,542,806.19 元。
    2016 年度末,公司拟进行利润分配,具体利润分配方案为:“以
2016 年 12 月 31 日总股本 768,873,076 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利 1.5 元(含税),派发现金红利总额 115,330,961.4 元”。




                                20
                                            2016 年度股东大会 议案六~十




            有关董事、监事 2016 年度酬劳的议案


    议案六:独立董事陈德仁先生 2016 年度酬劳为 6 万元新币;
    议案七:独立董事卓侨兴先生 2016 年度酬劳为 5.5 万元新币;
    议案八:独立董事强志源先生 2016 年度酬劳为 6 万元人民币;

    议案九:公司董事会除独立董事外有 6 名董事,其中有 4 位执行
董事并从公司领取报酬,执行董事 2016 年度报酬总额为 279.9 万元
人民币,2 位非执行董事未从公司领取报酬;

    议案十:公司监事会共有 3 名监事,其中 2 名监事从公司领取报
酬,其 2016 年度报酬总额为 157 万元人民币,公司另外 1 名监事未
从公司领取报酬。




                              21
                                                  2016 年度股东大会 议案十一




            关于陈德仁先生连任公司独立董事的议案


    鉴于公司独立董事陈德仁先生到 2017 年 5 月任期已满三年,经
公司董事会提名,继续推荐陈德仁先生为公司独立董事候选人,连任
公司独立董事。


    陈德仁简历:男,1954 年 7 月出生,新加坡永久居民,加拿大
公民。1979 年获得美国田纳西大学理学学士学位,主攻金融;1981
年于美国俄亥俄州立大学获得工商管理硕士学位,主攻金融机构财务
及资产负债管理;2002 年于美国哈佛商学院攻读执行管理发展课程;
2006 年获加拿大公司董事机构颁发的认证董事资格。在国际金融、
保险、银行及公司咨询等领域拥有 30 余年高级管理经验。
    1981 年至 1982 年任美商银行新加坡分行公司银行部信贷专员;
1982 年至 1983 年任美国富国银行贷款部副总裁助理;1984 年至 1985
年任加拿大枫业银行国际部经理;1986 年至 1999 年任加拿大永明人
寿保险公司高级代表; 2000 年至 2005 年任中国(天津)光大永明
人寿保险有限公司总裁兼首席执行官;2000 年至 2005 年加拿大永明
金融集团中国总经理。
    陈先生目前是数家在新加坡交易所上市公司的独立董事,其中包
括 杨 子 江 船 业 控 股 有 限 公 司 (Yangzijiang Shipbuilding Holdings
Ltd.)、TMC Education Corporation Ltd、Sysma Holdings Ltd 和 Tyesoon
Ltd。




                                  22
                                            2016 年度股东大会 议案十二




           公司与关联方进行日常关联交易合同的议案


    公司与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同,具体情
况如下:
    一、合同的关联方:
    1、购销商品:天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有
限公司、天津市中央药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司、
天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药公司、天津医药集团太平
医药有限公司、天津市药材集团蓟县公司、天津市药材集团宁河公司、
天津太平龙隆医药有限公司、天津太平祥云医药有限公司、天津市津
药医药发展有限责任公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、
天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司
    2、原材料采购:天津宏仁堂药业有限公司、天津药物研究院、
天津市津药医药发展有限责任公司、天津医药集团津一堂连锁股份有
限公司
    3、药品包装印刷:天津宜药印务有限公司
    二、合同的有效期:
    上述与关联方进行的日常关联交易合同,自 2014 年 1 月 1 日起
至 2018 年 12 月 31 日有效,为期五年。合同到期后,经双方协商同
意可以续签该合同。
    三、合同的定价政策和定价依据:
    合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,交
易价格由合同双方参照市场价格协商确定,购货合同的价格不应高于
公司向任何第三方购货的价格,销货合同的价格不应低于公司向任何
第三方销货的价格。
    公司已与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同,并经
                              23
                                              2016 年度股东大会 议案十二



公司于 2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次董事会与公司于 2014
年 5 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
    会议确认如下内容:
    1、公司在 2016 年内的日常关联交易均按照合同条款的约定执
行,全年实际执行含联营公司在内的关联交易总额为 75,615.13 万元,
全年实际执行不含联营公司的关联交易总额为 61,178.69 万元。
    2、公司预计 2017 年关联交易总额为不超过 93,018.03 万元。
    鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求,本合同从此次
签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联
交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。”条款的规定,公
司拟将上述关联交易合同提交2016年度股东大会审议。




                               24
                                                      2016 年度股东大会 议案十三




              关于公司获得银行贷款授信的议案

序号            单位全称                 授信额度                有效期
       中国工商银行天津成都道支
 1                                                  4.00          1年
       行
 2     中国银行天津南开支行                         4.50          1年
 3     汇丰银行天津分行                             1.00          1年
 4     中国进出口银行天津分行                       2.00          1年
 5     中信银行天津和平支行                         5.00          1年
 6     中国建设银行天津河北支行                     5.30          2年
       华侨银行(中国)有限公司天
 7                                                  1.50          1年
       津分行
 8     富邦华一银行天津分行                         0.90          1年
 9     兴业银行天津分行                             6.00          1年
       中国邮政储蓄银行股份有限
 10                                                 2.50          1年
       公司天津河西区支行
 11    渤海银行天津分行                         13.00             1年
 12    天津农村商业银行南开支行                  0.48             1年
 13    浙商银行天津分行                         10.00             1年
 14    平安银行天津分行                          3.00             1年
 15    招商银行天津解放路支行                    3.00             1年
 16    光大银行天津分行                          1.00             1年
       中国民生银行股份有限公司
 17                                                 2.00          1年
       天津分行
       恒丰银行股份有限公司北京
 18                                                 2.00          1年
       分行
       上海银行股份有限公司天津
 19                                                 2.00          1年
       分行
       渣打银行(中国)有限公司天
 20                                                 2.00          1年
       津分行
                  合计                          71.18




                                    25

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