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佳隆股份:关于公司回购注销部分限制性股票相

时间:2017-12-19 21:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
佳隆股份:关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 法律意见书...回购注销部分限制性股票相关事项

中国 广东 深圳福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼邮编:518048

电话:(Tel):(0755)88265288传真(Fax):(0755)83243108

法律意见书

广东信达律师事务所

关于广东佳隆食品股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

信达励字[2013]第 009 号

致:广东佳隆食品股份有限公司

广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受广东佳隆食品股份有限公司

(以下简称“佳隆股份”或“公司”)的委托,担任佳隆股份限制性股票激励计

划项目特聘专项法律顾问。

本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以

下简称“《激励管理办法》”)等法律、法规及规范性文件和《广东佳隆食品股份

有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及《广东佳隆食品股份有限公司限制性

股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定而出具。

为出具本法律意见书,信达特作如下声明:

公司已向信达作出承诺,其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须

的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件

材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的,副

本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国

现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又

无法独立支持的事实,信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的

材料发表法律意见。

信达同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一,随其他申请材料

一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

1

法律意见书

本法律意见书仅供公司实行激励计划之目而使用,非经信达事先书面许可,

不得被用于任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,信达律师对佳隆股份提供的有关本次回购注销部分限

制性股票的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次回购注销部分限制性股票的授权

经核查,2012年3月6日,公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,股

东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激

励计划的变更、终止情况时,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

信达律师认为,就本次回购注销部分限制性股票,公司董事会已取得合法授

权。

二、本次回购注销部分限制性股票的程序

根据公司提供的有关资料并经核查,公司回购注销部分限制性股票已履行如

下程序:

(一)2013年5月8日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》,与会董事李青广、陈鸿鑫为限制性股票利益相

关者,已对本项议案回避表决。

(二)2013年5月8日,公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》,认为董事会关于回购注销相关限制性股票及调

整回购数量和单价的程序符合相关规定,同意董事会按调整后的股票数量及单价

回购注销限制性股票。

(三)2013年5月8日,公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关

事项发表了独立意见,全体独立董事认为:1、根据公司2012年度审计报告,公

2

法律意见书

司2012年度业绩考核指标不符合《激励计划》规定的解锁条件。按照《激励计划》

的规定,同意公司回购注销第一期拟解锁的限制性股票;2、由于公司原激励对

象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等4人因个人原因离职,相关离职手续已办

理完毕,其已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。根据《激励计划》的

规定,同意公司对上述4人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并

注销;3、本次回购股份数量为975,600股,回购价格为3.42元/股。我们认为公司

本次回购注销行为合法、合规,是可行的,不会对公司的经营业绩产生重大影响,

也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

信达律师认为,公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合

法、有效。

三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整依据

(一)本次回购注销部分限制性股票的调整依据

根据《激励计划》 “第六章激励计划的调整”和“第八章限制性股票

的回购注销”的有关规定,若限制性股票在授予后,若公司发生派发现金红利、

送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司

股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回

购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

根据《激励计划》的规定,发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票

拆细时,回购价格调整方法为:

P=P0/(1+N)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格,

N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、

送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、回购数量的调整方法

3

法律意见书

根据《激励计划》的规定,发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票

拆细时,回购数量调整方法为:

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前得限制性股票数量,n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量),

Q为调整后的限制性股票数量。

根据公司2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案

的议案》,确定公司2011年度权益分配方案为,以公司总股本188,736,000股为基

数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,每10股派现金红利2.5元(含税)

人民币。根据公司《2011年年度权益分派实施公告》,2011年度权益分派股权登

记日为2012年6月27日,除权除息日为2012年6月28日,资本公积金所转增股份于

2012年6月28日直接记入股东证劵账户。

(二)本次回购注销部分限制性股票的数量

本次回购已离职激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等4人原持有的

已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计90,000股,其他45名激励对象原持有的

已获授但未达到解锁条件的限制性股票2,214,000×40%=885,600股,本次回购数

量合计975,600股。

(三)本次回购注销部分限制性股票的价格

根据公司2011年度权益分派方案实施情况及《激励计划》规定的回购价格调

整原则,公司本次回购限制性股票的价格调整为3.42元/每股。

信达律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整依据

均符合《激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。

四、结论性意见

综上所述,信达律师认为,佳隆股份本次回购注销部分限制性股票的数量、

价格及调整方法均符合《公司法》、《证劵法》、《激励管理办法》及公司章程

4

法律意见书

和《激励计划》的相关规定,公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关

程序合法、有效,但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资

本减少的相关法定程序。

本法律意见书正本叁份,无副本。

(以下无正文)

5

法律意见书

(此页无正文,系《广东信达律师事务所关于广东佳隆食品股份有限公司回

购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)

广东信达律师事务所

负责人:经办律师:

(责任编辑:admin)
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